会社設立の資本金はいくらにする？決め方・払込みの手順と証明書類を司法書士が解説

皆様、こんにちは。レスター司法書士法人の日高憲一です。

「会社を作るとき、資本金はいくらにすればいいのか」「1円でも設立できると聞いたけれど、本当に大丈夫なのか」と迷われている方は多いのではないでしょうか。

資本金は、登記簿に載って誰でも確認できる数字です。一方で、設立費用や当面の運転資金との関係が分かりにくく、「設立費用を払ったら資本金が減ってしまうのでは」「通帳の残高を見せればいいのでは」といった誤解もよく耳にします。

さらに、資本金の額は定款認証の手数料や登録免許税、税務上の扱いにも関わります。ただ、税金の有利不利は会社ごとの事情で変わるため、ネット上の「○○万円なら得」という情報をそのまま当てはめるのは危険です。

本日は、会社設立の資本金について、設立費用・運転資金との違い、金額の決め方、払込みの手順と証明書類の作り方、沖縄で設立する場合のポイントまで解説いたします。

資本金とは｜1円から設立できる「会社の元手」

結論から申し上げますと、資本金は出資された財産のうち、会社の資本金として計上する額です。株式会社・合同会社は、資本金1円から設立することができます。

会社法第445条は、株式会社の資本金の額を、設立や株式発行の際に払い込まれた財産の額とすることを原則としています。ただし、払い込まれた額の2分の1を超えない部分は資本金に計上せず、資本準備金とすることもできます。

資本金の額は登記事項ですので、登記事項証明書を取れば誰でも確認できます。取引先や金融機関が会社の規模感を見る際の手がかりの一つになるのは、このためです。

資本金は「使ってはいけないお金」ではない

誤解の多い点ですが、資本金は金庫にしまっておくお金ではありません。会社が成立した後は、事業のための仕入れや家賃、人件費に使うことが予定されています。登記簿上の資本金の額はそのまま残りますが、口座の残高は事業の進み具合によって増減します。

資本金・設立費用・運転資金は分けて考える

資本金を決める前に、似ているようで別物の3つのお金を整理しておきましょう。

区分	中身	金額の決まり方
資本金	出資者が会社に払い込む元手	出資者が決める（1円以上）
設立費用	定款認証の手数料、収入印紙、登録免許税、専門家報酬など	法令・事務所ごとに決まる
運転資金	設立後の家賃、人件費、仕入れ、借入の返済など	事業計画から逆算する

設立費用のうち法定費用は、次のとおり資本金の額によって変わる部分があります。

• 株式会社の定款認証手数料：資本金100万円未満は3万円（発起人が3人以下の個人のみで取締役会を置かないなどの要件を満たす場合は1万5,000円）、100万円以上300万円未満は4万円、それ以外は5万円（日本公証人連合会）
• 定款の謄本の交付手数料：1枚250円
• 紙の定款に貼る収入印紙：4万円（電子定款なら不要）
• 設立登記の登録免許税：資本金の1,000分の7。株式会社は最低15万円、合同会社は最低6万円（国税庁「登録免許税の税額表」）

株式会社の登録免許税は、資本金がおよそ2,143万円を超えるまでは最低額の15万円です。多くの中小企業では、資本金の額で登録免許税が変わることはありません。株式会社と合同会社の費用の全体像は、会社設立の費用の解説記事で詳しくまとめています。

設立費用の立替分も含めて資金を確保する

設立費用は、会社が成立する前に発起人が立て替えて支払うのが一般的です。設立後に会社が立替分を精算する場合でも、その分だけ事業に使える現金は減ります。登記上の資本金と現金残高を分け、設立費用を払った後にも必要な運転資金が残る計画を立ててください。費用を会社に負担させられる範囲や会計処理は税理士にも確認します。

資本金の決め方｜5つの視点

資本金に「正解の金額」はありません。次の5つの視点を順に当てはめて、ご自身の会社に合う金額を探していくのが実務的です。

1. 設立直後の資金繰り：売上が入るまでの家賃・人件費・仕入れを、何か月分まかなえるか
2. 取引先・金融機関からの見え方：登記簿で確認される数字であり、取引や融資の審査で参照されることがある
3. 許認可の要件：業種によっては、資本金や自己資本の額が許可の条件に関わる
4. 法定費用の区分：定款認証の手数料は100万円・300万円を境に変わる
5. 税務上の扱い：消費税や地方税の扱いが資本金の額で変わる場合がある

資金繰りから逆算する

最初に考えたいのは、会社のお金が途切れないかどうかです。考え方としては「開業時の初期投資＋売上が安定するまでの運転資金」を目安に、出資者が無理なく出せる額と照らし合わせます。借入を予定している場合でも、融資の実行は会社成立後になりますので、それまでの資金をどう手当てするかをあわせて確認しておきます。

許認可が必要な事業は要件を先に確認する

建設業などの許認可では、財産的な基礎が要件になっているものがあります。要件を満たさない金額で設立すると、設立後に増資の手続きが必要になり、登記の費用と時間がかかります。許可の要件は業種ごとに異なりますので、許可を所管する行政庁や行政書士に先に確認してから金額を決めてください。

出資者が複数いる場合は「出資比率」も同時に決める

株式会社では、原則として出資額に応じて議決権が決まります。共同で設立する場合、資本金の総額だけでなく、誰がいくら出すかが将来の意思決定を左右します。後継者への承継を見据えた株式の持ち方は、沖縄の事業承継ガイドでも触れています。

消費税は「資本金1,000万円未満なら免税」とは限りません

資本金と消費税の関係は、よく「1,000万円未満にすれば最初の2年間は免税」と説明されます。しかし、これは条件の一部を切り取った説明です。

国税庁の案内（No.6503）では、事業年度開始の日の資本金が1,000万円以上の新設法人は、設立1期目・2期目も納税義務が免除されないとされています。一方で、資本金が1,000万円未満であっても、次のような場合には免税事業者になりません。

• 適格請求書発行事業者（インボイス登録）である場合
• 設立2期目で、特定期間の課税売上高などが1,000万円を超える場合
• 消費税課税事業者選択届出書を提出している場合
• 大規模な会社などに支配される「特定新規設立法人」に該当する場合

取引先からインボイスを求められる事業では、資本金にかかわらず課税事業者になることを前提に考える必要があります。消費税のほかにも、法人住民税の均等割など、資本金等の額によって負担が変わる税目があります。具体的な税額や有利不利の判断は、税理士または所轄の税務署にご確認ください。

資本金の払込みの流れと証明書類の作り方

資本金の額が決まったら、次は払込みです。法務省の発起設立の手続案内では、定款の作成と公証人の認証を経て出資の履行（払込み）を行い、その後に設立時役員の選任や調査、登記申請へ進む流れが示されています。

1. 定款を作成する（株式会社は公証人の認証を受ける。合同会社は認証不要）
2. 払込み先の口座を決める：会社の口座はまだ作れないため、発起人（代表者となる方）の個人口座を使うのが一般的
3. 各発起人が引き受けた額を払い込む：既存の残高ではなく、入金や振込の記録が残る形で払い込む
4. 通帳の写しなどを用意する：口座名義人が分かる部分と、払込みの記録のページ
5. 払込みがあったことを証する書面を作成する：設立時代表取締役（合同会社は代表社員）が作成し、通帳の写しなどとあわせてとじる

株式会社の発起設立では、会社法第34条により、発起人が定めた銀行等で金銭の払込みを行います。現金を手元に用意しただけでは足りません。合同会社は適用条文や証明方法が異なるため、設立する会社形態の法務局の記載例で確認してください。

払込みを証する書面でつまずきやすい点

法務省の案内では、払込みを証する書面は、設立時代表取締役が作成した「払い込まれた金額を証する書面」に、預金通帳の写しや取引明細表など金融機関が作成した書面を合わせたものとして取り扱われています。実務でつまずきやすいのは次の点です。

金銭以外の財産を出資する場合

車両やパソコンなど、お金以外の財産で出資することを「現物出資」といいます。会社法第33条第10項により、定款に記載した価額の総額が500万円を超えない場合などは、裁判所が選任する検査役の調査が不要とされています。ただし、定款への記載や、財産の引渡し、資本金の額の計上に関する証明書など、金銭の出資より準備する書類が増えます。現物出資を予定している場合は、早めに専門家へご相談ください。

見せ金に注意

借りたお金をいったん口座に入れて払込みの記録だけを作り、設立後すぐに返してしまう方法は、いわゆる「見せ金」と呼ばれます。実質的に会社に元手が入っていないため、払込みとして認められないおそれがあり、登記の効力や責任の問題に発展しかねません。資本金は、実際に会社で使えるお金として用意してください。

沖縄で会社を設立する場合のポイント

定款認証は県内2か所の公証役場で

株式会社の定款認証を受ける公証役場は、日本公証人連合会の公証役場一覧のとおり、県内では那覇市の那覇公証センターと沖縄市美里の沖縄公証役場の2か所です。資本金の額によって手数料が変わりますので、定款の資本金欄は認証前に確定させておきます。

設立登記の申請先は那覇地方法務局（本局）

那覇地方法務局の管轄区域一覧では、商業・法人登記は本局が県内全域を管轄しており、支局や出張所は証明書の交付や印鑑・電子認証の事務を扱っています。宮古島や石垣で会社を作る場合も、設立登記の申請先は那覇の本局です。

県外・海外にいる出資者がいる場合

県外や海外にお住まいのご家族が出資者になる場合は、振込によって本人名義で払い込むと、誰がいくら出資したかが記録に残ります。印鑑証明書の準備や書類の郵送に時間がかかることもあるため、払込みの日程には余裕を持たせてください。

よくある質問

資本金1円で設立しても問題はありませんか？

法律上は問題ありません。ただし、資本金は登記簿で誰でも確認できる数字で、設立直後の資金繰りにも直結します。設立費用を発起人が立て替えた後、会社の手元資金がほとんどない状態で事業を始めることになりますので、資金繰りの計画とあわせてご判断ください。

払い込んだ資本金は、いつから使えますか？

会社が成立した後は、事業のために使うことが予定されています。一般的には、設立登記の完了後に法人名義の口座を開設し、払込みに使った発起人の口座から資金を移します。払込みの記録が確認できないまま引き出してしまうと、証明書類の準備に支障が出ることがありますので、順番にご注意ください。

設立後に資本金を増やすことはできますか？

できます。募集株式の発行などの手続きを経て、資本金の額の変更登記を申請します。登記には登録免許税がかかり、株主総会の決議などの手続きも必要です。許認可や取引の都合で増資が見込まれる場合は、設立時の金額と比べてどちらが合理的かを検討されるとよいでしょう。

夫婦や親子で出資しても大丈夫ですか？

複数の方で出資することは可能です。ただし、出資比率は議決権に直結しますので、将来の意思決定や相続・承継まで見据えて決める必要があります。また、贈与税などの税務上の論点が生じないかは、税理士にご確認ください。

まとめ

会社設立の資本金について解説してまいりました。要点を整理いたします。

• 資本金は出資者が払い込む事業の元手で、1円から設立できる。登記簿で誰でも確認できる
• 資本金・設立費用・運転資金は別物。設立費用は資本金とは別に用意しておく
• 金額は資金繰り・対外的な見え方・許認可の要件・法定費用の区分・税務の5つの視点で決める
• 資本金1,000万円未満でも、インボイス登録などで消費税の免税事業者にならない場合がある。判断は税理士・税務署へ
• 払込みは金融機関の口座で行い、通帳の写しなどと払込みを証する書面をそろえる
• 沖縄では定款認証は那覇公証センター・沖縄公証役場、設立登記は那覇地方法務局の本局が申請先

資本金は、会社の最初の設計図の一つです。依頼先ごとの役割の違いは会社設立は誰に頼むかの解説記事もあわせてご覧ください。

レスター司法書士法人では、窓口を一つにしてワンストップで対応しております。税務など他の専門家の分野が必要な場合も、必要に応じて連携しながら進めてまいります。初回のご相談は無料で承っておりますので、資本金の決め方や設立の進め方でご不安な点がございましたら、どうぞお気軽にご相談ください。

最後までお読みいただき、ありがとうございました。

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