皆様、こんにちは。レスター司法書士法人の日高憲一です。
「会社をそろそろ畳みたいが、何から手をつければよいのか分からない」「解散の手続きにどのくらいの費用と期間がかかるのか知りたい」というご相談を、経営者の方から数多くいただきます。
会社の解散は、設立と比べて手続きが複雑です。株主総会の決議だけでは終わらず、登記や官報公告、清算といった複数の工程を法律で定められた順序どおりに進める必要があり、どんなに急いでも2ヶ月以上かかる構造になっています。
また、「もう営業していないから」と手続きをせずに放置してしまうと、税金の負担や過料のリスクが残り続けることは、意外と知られていません。
本日は、会社の解散手続きの流れと期間、かかる費用の内訳、放置した場合のリスク、そして畳む前に検討していただきたい選択肢について解説いたします。
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会社の「解散」とは？廃業・倒産との違い
まず、混同されやすい言葉を整理しておきましょう。
- 廃業：事業をやめること全般を指す日常用語。法律上の手続きの名前ではありません
- 解散：会社の事業活動を停止し、法人格を消滅させる手続きに入ること。会社法に事由と手続きが定められています
- 清算：解散した会社の財産を現金化し、債務を支払い、残った財産を株主に分配する「後片付け」の作業
- 倒産：資金繰りの破綻などで事業の継続ができなくなった状態を指す言葉。破産などの裁判所を通じた手続きにつながることが多いものです
ポイントは、解散は「倒産」とは別物だということです。経営が順調でも、後継者がいない、経営者が引退したいといった理由で、財産が残っている状態のまま自主的に会社を畳むことができます。これが本記事で扱う「解散・清算（通常清算）」です。
一方、負債が資産を上回っている（債務超過の疑いがある）場合は、特別清算や破産といった裁判所が関与する手続きが必要になるのが原則です。この場合は弁護士との連携が必要になりますので、当事務所でも状況に応じて適切な専門家におつなぎしています。
解散しただけでは会社は消滅しない
もう一つ大切なのは、解散の決議をしただけでは会社は消滅しないという点です。
会社が法律上消滅するのは、解散の後に清算の作業をすべて終え、「清算結了」の登記が完了したときです。つまり「解散決議→清算→清算結了登記」という3段階を経て、はじめて会社を畳んだことになります。
会社解散から清算結了までの流れと期間
結論から申し上げますと、会社の解散から清算結了までは最短でも2ヶ月超かかります。後述する官報公告の期間（2ヶ月以上）が法律で義務付けられているためで、これはどんなに急いでも短縮できません。実務上は3ヶ月〜半年程度を見込んでおくのが現実的です。
全体の流れは以下のとおりです。
- 株主総会での解散決議・清算人の選任
- 解散・清算人選任の登記（2週間以内）
- 官報公告・債権申出期間（2ヶ月以上）
- 財産の現金化・債務の弁済・残余財産の分配
- 清算結了の登記
それぞれ見ていきましょう。
1. 株主総会での解散決議・清算人の選任
株式会社の解散は、株主総会の特別決議で決めるのが原則です。特別決議とは、議決権の過半数を持つ株主が出席し、その3分の2以上の賛成が必要な決議のことです。
あわせて、清算の作業を行う「清算人」を選びます。実務上は、それまで代表取締役だった方がそのまま清算人に就任するケースが大半です。解散すると取締役は退任し、以後は清算人が会社を代表して清算の事務を進めていきます。
ここで注意していただきたいのは、株主の把握です。設立から年数が経った会社では、株主が亡くなって株式が相続されていたり、株主名簿が実態と合っていなかったりすることがあります。決議の前提となる株主の確定でつまずくケースは少なくありませんので、早めの確認をお勧めいたします。
2. 解散・清算人選任の登記（2週間以内）
解散の決議をしたら、解散の日から2週間以内に、法務局へ解散と清算人選任の登記を申請するのが原則です。申請書の様式や必要書類は法務局のウェブサイトで公開されています。
登記申請には、株主総会議事録や定款、清算人の就任承諾書などの添付書類が必要です。この登記申請の代理は司法書士の業務ですので、書類の作成から申請までまとめてお任せいただけます。
なお、税務署や県税事務所・市町村への解散の届出も必要になります。税務関係の届出や申告の内容については、税理士や税務署にご確認ください。
3. 官報公告・債権申出期間（2ヶ月以上）
解散した会社は、債権者を保護するため、「会社が解散したので、債権のある方は一定の期間内に申し出てください」という公告を官報（国の機関紙)に掲載しなければなりません。
この債権申出期間は2ヶ月以上と定められており、会社が把握している債権者には個別の催告も行います。解散から清算結了まで「最短でも2ヶ月超」かかるのは、この期間が法律上必須だからです。
官報公告の手配を忘れたまま清算を進めてしまうと、その後の清算結了までの期間が丸ごと後ろにずれてしまいます。解散登記と同じタイミングで速やかに公告を出すことが、全体の期間を最短にするコツです。
4. 財産の現金化・債務の弁済・残余財産の分配
債権申出期間と並行して、清算人は会社の財産目録・貸借対照表を作成し、株主総会の承認を受けます。そのうえで、会社の財産を現金化し、債務を支払っていきます。
売掛金の回収、在庫や設備の処分、会社名義の不動産の売却、賃貸物件の原状回復・解約など、会社の状況によってやるべきことは様々です。すべての債務を支払った後に残った財産（残余財産）は、株主に分配します。
また、税務面では、解散の日で区切った事業年度の確定申告（解散確定申告）と、残余財産が確定した後の清算確定申告が必要になるのが原則です。清算中の税務申告は通常の申告と異なる点が多いため、具体的な内容は税理士にご相談ください。当事務所でも提携する税理士と連携して進めております。
5. 清算結了の登記
残余財産の分配まで終わったら、清算人は決算報告書を作成し、株主総会の承認を受けます。この承認の日から2週間以内に、法務局へ清算結了の登記を申請するのが原則です。
この登記が完了すると会社の登記記録は閉鎖され、法人格が消滅します。ここでようやく、会社を畳む手続きがすべて完了したことになります。帳簿類は清算結了後も一定期間の保存義務がありますので、処分せずに保管しておきましょう。
会社解散にかかる費用の内訳
次に、費用のお話です。会社の解散・清算にかかる費用は、大きく「必ずかかる法定費用」と「専門家に依頼する場合の報酬」に分かれます。
必ずかかる法定費用
- 解散の登記：登録免許税 30,000円
- 清算人選任の登記：登録免許税 9,000円
- 清算結了の登記：登録免許税 2,000円
- 官報公告の掲載料：約4万円前後（行数により変動）
登録免許税は合計41,000円で、官報公告費とあわせると実費だけで8万円強が目安になります。登録免許税の金額は国税庁のタックスアンサー（登録免許税の税額表）で確認できます。
このほか、登記事項証明書や印鑑証明書の取得費用、書類の郵送費などの細かな実費がかかります。
専門家に依頼する場合の報酬
司法書士に登記手続きを依頼する場合の報酬は、事務所により異なります。一般的には、解散から清算結了までの一連の登記で数万円台後半〜十数万円程度の幅に収まることが多いですが、株主の確定に手間がかかる場合や、不動産の処分が絡む場合などは変わってきます。
また、解散確定申告・清算確定申告を税理士に依頼する場合の報酬が別途かかります。こちらも会社の規模や申告の内容によって異なりますので、見積もりを取って比較されることをお勧めいたします。
当事務所では、お話を伺ったうえで、登記費用の総額と期間の見通しを事前にご案内しております。初回のご相談は無料ですので、まずは全体像の把握にお使いください。
合同会社の解散手続きの違い
近年増えている合同会社の解散も、基本の流れは株式会社と同じです。「解散→清算人選任→官報公告2ヶ月以上→債務弁済・残余財産分配→清算結了登記」という構造も、登録免許税の金額も変わりません。
主な違いは次の点です。
- 解散の決定は株主総会の特別決議ではなく、総社員の同意によるのが原則
- 後述する「みなし解散」の制度は、合同会社には適用されない
- 社員が複数いる場合、全員の同意を取り付ける段取りが実務上のポイントになる
一人会社（社員1名）の合同会社であれば意思決定はシンプルですが、登記や公告の手続き自体は株式会社と同様に必要です。「合同会社だから簡単に畳める」というわけではない点にご注意ください。
手続きをせずに放置するとどうなる？
「営業をやめたので、そのまま放っておけばいい」と考える方もいらっしゃいますが、これはお勧めできません。放置には次のようなリスクがあります。
法人住民税の均等割がかかり続ける
法人住民税の均等割は、赤字でも、営業実態がなくても、会社が存在する限り課税されるのが原則です。最低でも年間7万円程度（都道府県民税と市町村民税の合計）の負担が、清算結了まで毎年続くことになります。
自治体によっては休業の届出により課税が減免される取り扱いもありますが、要件や運用は自治体ごとに異なります。詳細はお住まいの自治体や税理士にご確認ください。いずれにしても、申告義務や役員変更登記の義務は会社が存続する限り残り続けます。
みなし解散と過料のリスク
株式会社は、最後の登記から12年間登記がされていないと「休眠会社」として整理の対象になり、法務大臣の官報公告から2ヶ月以内に届出や登記をしなければ、解散したものとみなされます（みなし解散）。この整理作業は毎年行われており、詳細は法務省のウェブサイトで公表されています。
「勝手に解散してくれるなら好都合」と思われるかもしれませんが、みなし解散になっても清算の手続きが自動で行われるわけではなく、法人格の後始末は結局残ります。また、役員変更などの登記を怠っていたこと自体に過料（100万円以下）が科される可能性もあります。
事業をやめると決めたのであれば、きちんと解散・清算の手続きを踏んで会社を閉じておく方が、結果的に負担もリスクも小さくなるのが通常です。
役員変更登記の放置が過料やみなし解散につながる仕組みは「役員変更登記の期限は変更から2週間以内｜過料リスクを解説」で詳しく解説しています。
畳む前に検討したい選択肢｜M&A・事業承継
解散の手続きに入る前に、一度立ち止まって考えていただきたいことがあります。それは、会社や事業を「消す」のではなく「引き継ぐ」選択肢はないか、という点です。
後継者がいないという理由で解散を検討されるケースでは、事業自体は黒字で、取引先や従業員、技術といった価値が残っていることが少なくありません。第三者への事業承継（M&A）や親族・従業員への承継ができれば、廃業コストをかけずに、むしろ売却の対価を受け取って引退できる可能性もあります。
沖縄でも中小企業の後継者不在は深刻で、事業承継の相談は年々増えています。承継の進め方や司法書士の役割については、沖縄の事業承継ガイドで詳しく解説しておりますので、あわせてご覧ください。
また、経営者ご自身に万一のことがあると、会社の株式は相続の対象となり、残されたご家族が会社の後始末に直面することになります。「自分の代で畳むのか、誰かに引き継ぐのか」を元気なうちに決めておくことは、ご家族への何よりの備えです。この点は社長が亡くなったら家族の相続はどうなるかを解説した記事で詳しくお伝えしています。
沖縄で会社を解散する際の実務ポイント
最後に、沖縄県内で会社を解散する場合の実務的なポイントをお伝えします。
まず登記の申請先です。商業・法人登記は管轄の集約が進んでおり、沖縄県内の会社の解散・清算結了の登記は那覇地方法務局（本局）への申請となります。宮古・八重山など離島の会社も同様です。当事務所ではオンライン申請を活用しておりますので、離島や県外にお住まいの清算人の方でも、ご来所いただかずに手続きを進められる体制を取っています。
次に、会社名義の財産の整理です。沖縄では、会社名義で軍用地や収益不動産を保有しているケースが見られます。清算では、これらを売却して現金化するか、残余財産として株主へ現物で分配するかを検討することになり、いずれの場合も名義変更の登記が必要です。不動産の処分と会社の清算をワンストップで進められるのは、司法書士に依頼するメリットの一つです。
また、株主や社員が県外・海外に移住しているケースも沖縄では珍しくありません。株主総会の決議の取り方や、海外在住の方の署名手続きなど、段取りに一工夫が必要になりますので、早めにご相談いただくとスムーズです。
新型コロナウイルスの影響で経営が悪化し、会社を畳む決断をされた経営者様からのご依頼です。株主総会の解散決議の準備から、解散・清算人選任の登記、官報公告の手配、債権申出期間を経て清算結了の登記まで、当事務所で一括してサポートいたしました。
官報公告の2ヶ月という待ち時間を見越して各手続きを並行して段取りした結果、解散決議から清算結了まで約3ヶ月で完了しています。税務申告は提携する税理士と連携して進めました。「会社を畳む」と決めてから実際に完了するまでには一定の期間がかかりますので、お悩みの段階でも、まずはお早めにご相談ください。
よくある質問
会社の解散手続きは自分でできますか？
ご自身で行うことも可能です。ただし、株主総会議事録の作成、2回の登記申請、官報公告の手配、清算事務、決算報告書の作成と、工程が多く書類も専門的です。特に解散・清算人選任の登記は添付書類の不備で補正になりやすく、平日に法務局とやり取りする時間も必要になります。
登録免許税や官報公告費といった実費はどちらに依頼してもかかりますので、ご自身の時間と手間、確実性を考慮して判断されるとよいでしょう。「途中まで自分で進めたが行き詰まった」という段階からのご相談もお受けしております。
解散から清算結了まで、最短でどのくらいかかりますか？
官報公告の債権申出期間が2ヶ月以上と法定されているため、どんなに急いでも2ヶ月超かかります。公告の掲載までの準備期間や、清算事務・税務申告の期間を含めると、実務上は3ヶ月程度が最短の目安です。財産の処分に時間がかかる場合や、株主の確定が必要な場合は、半年〜1年以上かかることもあります。
借金が残っている会社でも解散できますか？
資産で債務を完済できる見込みがあれば、通常の解散・清算の手続きで進められるのが原則です。一方、債務超過の疑いがある場合は、通常清算ではなく、裁判所が関与する特別清算や破産といった手続きが必要になります。この判断は貸借対照表の実態を精査したうえで行う必要があり、紛争性のある案件や破産手続きは弁護士の領域となりますので、当事務所では必要に応じて弁護士と連携してご案内しております。
一度解散した会社を元に戻すことはできますか？
清算が結了する前であれば、株主総会の特別決議によって会社を継続する（解散前の状態に戻す）ことができる場合があります。みなし解散となった会社も、みなし解散から3年以内であれば継続の決議が可能とされています。ただし、清算結了の登記まで終わってしまうと法人格は消滅し、元に戻すことは原則できません。継続をご検討の場合は、どの段階にあるかの確認が重要ですので、登記記録をお調べのうえでご案内いたします。
まとめ
会社の解散手続きについて解説してまいりました。要点を整理いたします。
- 解散は倒産とは別物。財産が残っている会社を自主的に畳む手続きで、「解散決議→清算→清算結了登記」の3段階で会社が消滅する
- 期間は最短でも2ヶ月超。官報公告の債権申出期間（2ヶ月以上）が法定されており、実務上は3ヶ月〜半年が目安
- 法定費用は登録免許税41,000円＋官報公告費約4万円。専門家報酬は事務所により異なるため事前見積もりを
- 放置はリスク。均等割の負担や申告義務が続き、みなし解散や過料の可能性もある
- 畳む前にM&A・事業承継の検討を。事業に価値が残っているなら「消す」以外の選択肢がある
会社を畳むという決断は、経営者の方にとって大きな節目です。だからこそ、最後の手続きまできちんとやり切って、次の一歩に進んでいただきたいと考えています。
レスター司法書士法人では、窓口を一つにしてワンストップで対応しております。解散・清算の登記はもちろん、税理士・弁護士との連携、不動産の処分、事業承継のご相談まで、まとめてお任せいただけます。初回のご相談は無料で承っておりますので、ご不安な点やご不明な点がございましたら、どうぞお気軽にご相談ください。
最後までお読みいただき、ありがとうございました。
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この記事の監修者
日高 憲一（レスター司法書士法人 代表社員司法書士）
沖縄県名護市出身。那覇市壺川で開業以来、相続登記・家族信託・渉外登記・事業承継など沖縄の登記・法務案件を幅広く手がける。実務経験20年・相続案件実績2,000件。
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